آیا یکی از مدیران شرکت شما در مجموعه تأمینکننده سهام دارد؟ آیا مسئول خرید باید پیشنهاد شرکتی متعلق به یکی از بستگان خود را بررسی کند؟ آیا یکی از اعضای هیئتمدیره در تصمیمی مشارکت میکند که نتیجه آن برای کسبوکار شخصی او منفعت مالی دارد؟
این شرایط لزوماً به معنی وقوع فساد یا تخلف نیستند؛ اما اگر شناسایی، اعلام و کنترل نشوند، میتوانند استقلال تصمیمگیری سازمان را زیر سؤال ببرند.
استاندارد ISO 37009:2025 راهنمای شناسایی، ارزیابی، حلوفصل و پایش تعارض منافع در سازمانهاست. نخستین نسخه این استاندارد در سپتامبر ۲۰۲۵ منتشر شد و برای سازمانهای خصوصی، دولتی و غیرانتفاعی با هر اندازه و نوع فعالیت قابل استفاده است. استاندارد میان تعارض منافع واقعی، بالقوه و ظاهری تفاوت قائل میشود و چارچوب خود را بر اعتماد، درستکاری، شفافیت و پاسخگویی بنا میکند.
ابتدا مشخص کنید چرا به چارچوب مدیریت تعارض منافع نیاز دارید
در ایرانگواه بررسی پروژه را با یک سؤال ساده آغاز میکنیم:
تعارض منافع در کدام تصمیمها یا فرایندهای سازمان شما میتواند مشکل ایجاد کند؟
پاسخ یک شرکت پیمانکاری با بانک، هلدینگ، مؤسسه درمانی یا شرکت خانوادگی یکسان نیست.
معمولاً سازمانها با یکی از این نیازها روبهرو هستند:
- کارفرما یا شریک تجاری از آنها خطمشی و فرم تعارض منافع درخواست کرده است.
- شرکت قصد اجرای ISO 37001 یا ISO 37301 را دارد.
- روابط خانوادگی یا مالی در خرید و مناقصات باید کنترل شوند.
- اعضای هیئتمدیره در چند شرکت همزمان مسئولیت دارند.
- واحد منابع انسانی برای استخدام بستگان و روابط نزدیک، ضابطه مشخصی ندارد.
- سازمان میخواهد ریسک فساد، جانبداری و آسیب اعتباری را کاهش دهد.
قبل از تولید فرم و دستورالعمل باید فرایندهای پرریسک شناسایی شوند. در غیر این صورت ممکن است کارکنان سالی یک فرم عمومی تکمیل کنند، اما تعارضهای واقعی در زمان تصمیمگیری همچنان پنهان بمانند.
تعارض منافع چیست؟
تعارض منافع زمانی ایجاد میشود که منفعت شخصی، خانوادگی، مالی، شغلی یا حرفهای یک فرد بتواند بر انجام بیطرفانه وظایف سازمانی او اثر بگذارد.
برای مثال، مسئول خرید باید میان سه تأمینکننده انتخاب کند، اما یکی از شرکتها متعلق به برادر اوست. حتی اگر بهترین پیشنهاد متعلق به همان شرکت باشد، مسئول خرید نباید بدون اعلام رابطه و کنترل مستقل در تصمیمگیری مشارکت کند.
نکته مهم این است که وجود تعارض منافع الزاماً تخلف نیست. پنهانکردن تعارض، استفاده نادرست از اختیار یا مشارکت بدون کنترل در تصمیم میتواند مشکل ایجاد کند.
یک سازمان سالم باید فضایی ایجاد کند که افراد بتوانند رابطه یا منفعت خود را بدون ترس غیرمنطقی اعلام کنند و تصمیم نهایی به فرد یا مرجع مستقلی سپرده شود.
انواع تعارض منافع در ISO 37009
ISO 37009 سه نوع تعارض منافع را از یکدیگر تفکیک میکند.
تعارض منافع واقعی
در تعارض واقعی، منفعت شخصی فرد اکنون با مسئولیت سازمانی او تداخل دارد.
مثال:
- مدیر منابع انسانی مسئول استخدام فرزند یکی از مدیران است.
- مسئول مناقصه باید پیشنهاد شرکت متعلق به همسر خود را ارزیابی کند.
- عضو هیئتمدیره درباره قراردادی رأی میدهد که در شرکت طرف قرارداد سهام دارد.
در این وضعیت معمولاً لازم است فرد تعارض را اعلام کرده و از بررسی، مذاکره یا رأیگیری کنار گذاشته شود.
تعارض منافع بالقوه
در تعارض بالقوه، هنوز تصمیم یا معامله مشخصی ایجاد نشده است؛ اما شرایط میتواند در آینده به تعارض واقعی تبدیل شود.
برای مثال، مدیر فنی در شرکتی سرمایهگذاری کرده که ممکن است در آینده به تأمینکننده سازمان تبدیل شود.
ثبت این وضعیت کمک میکند سازمان پیش از شروع مناقصه یا قرارداد، کنترل مناسب را تعیین کند.
تعارض منافع ظاهری
گاهی فرد در عمل جانبداری نکرده است، اما یک شخص منطقی و مطلع ممکن است استقلال تصمیم او را زیر سؤال ببرد.
برای مثال، سازمان بدون ارائه مستندات شفاف، شرکتی متعلق به دوست نزدیک مدیرعامل را بهعنوان پیمانکار انتخاب میکند. حتی اگر پیشنهاد آن شرکت واقعاً بهتر باشد، ظاهر فرایند میتواند اعتماد کارکنان، رقبا یا سهامداران را کاهش دهد.
در مدیریت تعارض منافع، فقط منصفانهبودن تصمیم کافی نیست؛ فرایند نیز باید شفاف و قابل دفاع باشد.
نمونههای رایج تعارض منافع در شرکتها
تعارض منافع در سازمانهای ایرانی معمولاً در خرید، مناقصات، استخدام، قراردادها و تصمیمهای هیئتمدیره دیده میشود.
نمونههای متداول عبارتاند از:
- استخدام یا ارتقای بستگان بدون فرایند مستقل؛
- عقد قرارداد با شرکت متعلق به مدیر یا کارکنان؛
- دریافت هدیه، سفر، تخفیف یا پذیرایی نامتعارف؛
- اشتغال همزمان در شرکت رقیب، مشتری یا تأمینکننده؛
- استفاده از اطلاعات محرمانه برای منفعت شخصی؛
- ارزیابی عملکرد دوست یا بستگان نزدیک؛
- مالکیت سهام در شرکتی که با سازمان معامله میکند؛
- استفاده شخصی از تجهیزات، نیروی انسانی یا منابع شرکت؛
- مشارکت مدیر در تصمیمی که بر سرمایهگذاری شخصی او اثر دارد؛
- ارائه خدمات مشاوره به طرفهای تجاری سازمان.
فهرست تعارضها باید متناسب با فعالیت شرکت نوشته شود. فرم عمومی اینترنتی ممکن است ریسکهای یک بیمارستان، شرکت نفتی یا مؤسسه مالی را بهدرستی پوشش ندهد.
مسیر اجرای ISO 37009 در هشت گام
گام اول: تعیین دامنه
ابتدا مشخص میکنیم چارچوب تعارض منافع چه اشخاص و فرایندهایی را پوشش میدهد.
دامنه ممکن است شامل کارکنان، مدیران، اعضای هیئتمدیره، مشاوران، پیمانکاران، نمایندگان فروش و اعضای کمیتههای خرید و استخدام باشد.
فرایندهای حساس نیز باید مشخص شوند؛ مانند:
- خرید و مناقصه؛
- استخدام و ارتقا؛
- قراردادهای فروش؛
- سرمایهگذاری؛
- انتخاب پیمانکار؛
- کمکهای مالی و حمایتها؛
- دسترسی به اطلاعات محرمانه.
گام دوم: شناسایی قوانین و تعهدات
قوانین، قراردادها، آییننامههای داخلی و الزامات کارفرمایان بررسی میشوند. برخی سازمانها براساس قرارداد ملزم هستند تعارض منافع مدیران، سهامداران یا کارکنان کلیدی را اعلام کنند.
این تعهدات باید در خطمشی و فرایند ارزیابی وارد شوند.
گام سوم: تدوین خطمشی تعارض منافع
خطمشی باید بهصورت روشن مشخص کند:
- تعارض منافع چیست؛
- چه کسانی مشمول هستند؛
- چه زمانی باید تعارض اعلام شود؛
- اطلاعات به چه واحدی ارائه میشوند؛
- چه کسی درباره کنترل تصمیم میگیرد؛
- خودداری از اعلام چه پیامدی دارد؛
- محرمانگی اطلاعات چگونه حفظ میشود.
خطمشی نباید آنقدر پیچیده باشد که کارکنان از اعلام وضعیت خودداری کنند.
گام چهارم: طراحی فرم اعلام تعارض منافع
فرم اعلام، ابزار اصلی ثبت تعارض است؛ اما جایگزین ارزیابی و تصمیمگیری نمیشود.
یک فرم مناسب معمولاً این اطلاعات را دریافت میکند:
- نام، سمت و واحد فرد؛
- نام شخص یا شرکت مرتبط؛
- نوع رابطه یا منفعت؛
- فرایند یا تصمیم تحت تأثیر؛
- واقعی، بالقوه یا ظاهریبودن تعارض؛
- تاریخ ایجاد یا شناسایی وضعیت؛
- توضیح و پیشنهاد فرد برای کنترل تعارض؛
- تصمیم واحد مسئول؛
- مدت اعتبار و زمان بازنگری.
اعلام باید هنگام استخدام یا انتصاب، بهصورت دورهای و پس از هر تغییر مهم انجام شود.
گام پنجم: ارزیابی اهمیت تعارض
همه تعارضها شدت یکسانی ندارند. سازمان باید عواملی مانند ارزش مالی، میزان اختیار فرد، حساسیت اطلاعات، احتمال جانبداری، تعداد ذینفعان و پیامد اعتباری را بررسی کند.
برای نمونه، هدیه تبلیغاتی کمارزش با سهامداری مسئول مناقصه در شرکت پیشنهاددهنده یکسان نیست.
گام ششم: تعیین اقدامات کنترلی
براساس شدت تعارض میتوان یکی از اقدامات زیر را انتخاب کرد:
- افشای رسمی رابطه؛
- خروج فرد از جلسه یا رأیگیری؛
- واگذاری تصمیم به فرد مستقل؛
- دریافت تأیید دوم؛
- محدودکردن دسترسی به اطلاعات؛
- تغییر وظایف یا خط گزارشدهی؛
- خاتمه فعالیت جانبی؛
- فروش منفعت مالی؛
- رد پیمانکار یا معامله؛
- انتقال یا خاتمه همکاری در موارد جدی.
هدف همیشه اخراج فرد یا لغو قرارداد نیست. کنترل باید متناسب با ریسک و قابل دفاع باشد.
گام هفتم: ایجاد رجیستر تعارض منافع
تمام موارد اعلامشده، نتیجه ارزیابی، تصمیم، مسئول اجرا و زمان بازنگری باید در یک رجیستر محرمانه ثبت شوند.
دسترسی به این اطلاعات باید محدود باشد؛ اما سازمان باید بتواند در ممیزی یا بررسی داخلی، شواهد تصمیمگیری را ارائه کند.
گام هشتم: پایش و بازنگری
تعارض منافع ممکن است با تغییر سمت، سهامداری، روابط خانوادگی یا قراردادها ایجاد شود. بنابراین اعلام سالانه بهتنهایی کافی نیست.
سازمان باید اجرای کنترلها را بررسی کند، موارد جدید را دریافت نماید و گزارش دورهای برای مدیریت ارشد تهیه کند.
مدارک لازم برای اجرای ISO 37009
مستندات دقیق به اندازه و ریسک سازمان بستگی دارند؛ اما معمولاً موارد زیر تهیه میشوند:
- خطمشی مدیریت تعارض منافع؛
- روش اجرایی شناسایی، اعلام و ارزیابی؛
- فرم اعلام اولیه و دورهای؛
- رجیستر تعارض منافع؛
- معیار امتیازدهی و طبقهبندی؛
- فرم تصمیم و اقدامات کنترلی؛
- تعهدنامه محرمانگی؛
- ضوابط هدایا و پذیرایی؛
- ضوابط استخدام بستگان؛
- دستورالعمل حضور در جلسات و رأیگیری؛
- سوابق آموزش کارکنان و مدیران؛
- گزارشهای پایش و بازنگری.
قرار نیست هر شرکت یک سیستم اداری سنگین ایجاد کند. مدارک باید متناسب با تعداد کارکنان، ساختار مالکیت و میزان ریسک باشند.
تفاوت ISO 37009 و ISO 37001
ISO 37001:2025 الزامات سیستم مدیریت ضد رشوه را تعیین میکند و برای پیشگیری، شناسایی و واکنش به رشوه به کار میرود. این استاندارد دارای الزامات سیستم مدیریتی است و میتواند مبنای ممیزی و صدور گواهینامه باشد.
در مقابل، ISO 37009 یک راهنمای تخصصی برای مدیریت تعارض منافع است.
به بیان ساده:
- ISO 37001: سازمان چگونه ریسک رشوه را مدیریت کند؟
- ISO 37009: روابط و منافع شخصی مؤثر بر تصمیمها چگونه شناسایی و کنترل شوند؟
تعارض منافع همیشه رشوه نیست، اما میتواند زمینه جانبداری، فساد یا پنهانکردن روابط نامناسب را ایجاد کند. به همین دلیل ISO 37009 میتواند بهعنوان ابزار تکمیلی در اجرای ISO 37001 استفاده شود.
تفاوت ISO 37009 و ISO 37301
ISO 37301:2021 استاندارد سیستم مدیریت انطباق است و به سازمان کمک میکند قوانین، مقررات، قراردادها و الزامات داخلی خود را شناسایی، اجرا و پایش کند.
ISO 37009 فقط یکی از موضوعات تخصصی انطباق، یعنی تعارض منافع، را پوشش میدهد.
اگر سازمان دارای ریسکهای قانونی و قراردادی گسترده باشد، ISO 37301 چارچوب اصلی را ایجاد میکند و ضوابط ISO 37009 در داخل آن اجرا میشوند.
آیا ISO 37009 گواهینامه مستقل دارد؟
ISO 37009 یک استاندارد راهنماست و الزامات یک سیستم مدیریتی مستقل را تعیین نمیکند. بنابراین مبنای معمول صدور گواهینامه مستقل مدیریتی نیست؛ این نتیجه از ماهیت رسمی سند بهعنوان «Guidance» به دست میآید.
ممکن است یک مرجع، انطباق چارچوب تعارض منافع را ارزیابی کرده و گزارش یا تأییدیه صادر کند، اما این سند نباید با گواهینامه سیستم مدیریت ضد رشوه ISO 37001 یا سیستم مدیریت انطباق ISO 37301 اشتباه گرفته شود.
اگر سندی با عنوان «گواهینامه ISO 37009» به شما پیشنهاد شد، پیش از پرداخت هزینه این موارد را بررسی کنید:
- نوع سند چیست؟
- چه الزامات یا معیارهایی ممیزی شدهاند؟
- مرجع صادرکننده چه صلاحیتی دارد؟
- سند برای کارفرما یا مشتری شما قابل قبول است؟
- آیا روی سند ادعای نادرست گواهی سیستم مدیریتی درج شده است؟
هزینه و زمان اجرای ISO 37009
هزینه و زمان پروژه به عوامل زیر بستگی دارد:
- تعداد کارکنان و مدیران؛
- تعداد شرکتهای زیرمجموعه؛
- میزان تمرکز مالکیت؛
- تعداد مناقصات و قراردادها؛
- پیچیدگی روابط با تأمینکنندگان؛
- وجود یا نبود ISO 37001 و ISO 37301؛
- وضعیت آییننامهها و فرمهای فعلی؛
- نیاز به آموزش مدیران و اعضای هیئتمدیره.
یک شرکت کوچک ممکن است با یک خطمشی، فرم، رجیستر و فرایند ساده کار خود را آغاز کند. هلدینگ یا سازمان دولتی معمولاً به کمیته مستقل، سطوح گزارشدهی و کنترلهای دقیقتری نیاز دارد.
سه اشتباه رایج در مدیریت تعارض منافع
اشتباه اول: تصور اینکه اعلام تعارض به معنی اثبات تخلف است
اگر کارکنان تصور کنند هر اعلامی باعث تنبیه میشود، تعارضها را پنهان خواهند کرد. اعلام باید بهعنوان رفتار مسئولانه شناخته شود.
اشتباه دوم: دریافت فرم بدون تصمیمگیری
جمعآوری اظهارنامهها بدون ارزیابی، کنترل و پیگیری هیچ ریسکی را کاهش نمیدهد.
اشتباه سوم: تمرکز فقط بر کارکنان عادی
ریسکهای مهم معمولاً در خرید، مدیریت ارشد، اعضای هیئتمدیره و افراد دارای اختیار تصمیمگیری ایجاد میشوند. چارچوب باید این گروهها را نیز پوشش دهد.
جمعبندی
ISO 37009:2025 راهنمای شناسایی، اعلام، ارزیابی، کنترل و پایش تعارض منافع واقعی، بالقوه و ظاهری است.
اجرای استاندارد فقط به معنی تهیه فرم اعلام تعارض منافع نیست. سازمان باید فرایندهای پرریسک را بشناسد، مسئول بررسی مستقل تعیین کند، تصمیمهای خود را مستند سازد و اجرای کنترلها را پیگیری کند.
ایرانگواه میتواند در تحلیل وضعیت موجود، تدوین خطمشی و فرمها، طراحی رجیستر، آموزش مدیران و ادغام ISO 37009 با سیستمهای ISO 37001 و ISO 37301 همراه سازمان شما باشد.
برای بررسی شرایط سازمان و دریافت برنامه اجرایی با شماره ۰۲۱-۴۶۱۳۴۱۵۶ تماس بگیرید.
پرسشهای متداول
آیا تعارض منافع همان فساد است؟
خیر. وجود تعارض لزوماً به معنی تخلف نیست. پنهانکردن تعارض یا سوءاستفاده از اختیار میتواند به فساد یا تصمیم غیرمنصفانه منجر شود.
ISO 37009 چه نوع تعارضهایی را پوشش میدهد؟
تعارض منافع واقعی، بالقوه و ظاهری یا ادراکشده را پوشش میدهد.
آیا ISO 37009 قابل صدور گواهینامه است؟
این استاندارد راهنماست و برای گواهینامه مستقل سیستم مدیریتی تدوین نشده است. برای سیستم ضد رشوه یا مدیریت انطباق باید ISO 37001 و ISO 37301 بررسی شوند.
فرم اعلام تعارض منافع چه زمانی تکمیل میشود؟
هنگام استخدام یا انتصاب، بهصورت دورهای و هر زمان که رابطه، سرمایهگذاری یا منفعت جدیدی ایجاد شود.
آیا اعلام تعارض همیشه باعث کنارگذاشتن فرد میشود؟
خیر. اقدام میتواند از افشای رسمی و نظارت مضاعف تا خروج از رأیگیری یا حذف کامل منبع تعارض متفاوت باشد.